投资少赚钱快的加盟项目 「报价交易什么意思」报价是什么意思
2019年11月09日

报价交易什么意思:报价是什么意思

1、卖方提出商品售价。 2、卖方或投标方所提出的价格。在一份报价中,价格术语是核心部分之一。如果一种产品在一段时间里行情低迷,为了抢下定单,就不妨直接报出最低价。因为采用哪一种价格术语实际上就决定了买卖双方的责权、利润的划分,所以,出口商在拟就一份报价前,除要尽量满足客户的要求外,自己也要充分了解各种价格术语的真正内涵并认真选择,然后根据已选择的价格术语进行报价。扩展资料 报价前,一方面要考虑客户的信誉,另一方面对自己的产品和质量要有信心。在与新客户打交道时,让客户了解清楚自己的情况很重要,比如请他们去看工厂,让他们了解自己的运作程序,这样客户下单时就必须容易下决心得多。有的客户习惯于讨价还价,所报出的价格,对方如果没有砍一点下来就不太甘心,那么,第一次报价时可以预留出对方希望砍掉的幅度。参考资料来源:百度百科-报价

报价交易什么意思:报价是什么意思?

报价是这个意思,我们两家在谈生意,你要求什么质量?我做的质量,合符,你的要求了,我就报个价钱给你,我要多少钱一件?你要是不同意,也可以,反悔的,我俩的生意就不做了

报价交易什么意思:FOB报价是什么意思?

FOB报价,也称“离岸价”,是国际贸易中常用的贸易术语之一。FOB(Free On Board的首字母缩写),按离岸价进行的交易,买方负责派船接运货物,卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只,并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时,风险即由卖方转移至买方。目前大部分国内的工厂报价所采用得较多的一个报价,因为相对来说拖车和报关费都比较固定,而海运费是一个浮动的价格,生产到出货有一定的时间,由买方承担运费工厂可以规避因海运费浮动还有海运途中有可能发生意外的风险。简单说就是从国外买设备,卖家只管把设备送到他们国家的港口,剩下的从国外运到中国的运费、保险费用都是自己出。国际贸易术语(Trade Terms of International trade),又称价格术语。在国际贸易中,买卖双方所承担的义务,会影响到商品的价格。 在长期的国际贸易实践中,逐渐形成了把某些和价格密切相关的贸易条件与价格直接联系在一起,形成了若干种报价的模式。FOB中的国内费用:1、加工整理费用;2、包装费用;3、保管费用(仓储/租,火险等);4、国内运输费用(仓至码头);5、证件费用(包括商检费、公证费、领事签证费、产地证费、许可证费、保管费等);6、装船费(装船、起吊费和驳船费等);7、银行费用(贴现利息、手续费等);8、预计损耗(耗损、短损、漏损、破损、变质等);9、邮电费(电报、电话、电件、传真、电子邮件等费用)。 FOB价格术语:国际贸易习惯以港口码头作为交货的地点,因此就有了三种最主要的价格术语:1、在中国的码头交货:称FOB比如约定在上海港口交货,就叫做FOB SHANGHAI在这种方式下,除了货物本身的价值以外,还要加上你把货物运到上海码头的运费,和报关出口手续费以及上海码头上产生的杂费,才是总的成本价格。FOB价格是最基本的价格。简便公式: FOB =货价+国内运杂费2、在外国码头交货: 称CNF  比如约定在美国纽约港口交货,就叫做CNF NEWYORK在这种方式下,除了FOB价格之外,还要加上货物运到美国纽约的运杂费。简便公式:CNF = FOB+远洋运费  3、在外国码头交货,同时给货物买上个保险以免途中损坏: 称CIF 约定在纽约港口交货就叫CIF NEW YORK这种方式就是在CNF价格的基础上,加上一点保险费。保险费的费用是多少,由保险公司来定,根据货物类别和交货地点而略有不同。简便公式:CIF = FOB+远洋运费 +保险费每一模式都规定了买卖双方在某些贸易条件中所承担的义务。用来说明这种义务的术语,称之为贸易术语。 贸易术语所表示的贸易条件,主要分两个方面:1、说明商品的价格构成,是否包括成本以外的主要从属费用,即运费和保险;2、确定交货条件,即说明买卖双方在交接货物方面彼此所承担的责任、费用和风险的划分。贸易术语是国际贸易中表示价格的必不可少的内容。开报价中使用贸易术语,明确了双方在货物交接方面各自应承担的责任、费用和风险,说明了商品的价格构成。从而简化了交易磋商的手续,缩短了成交时间。由于规定贸易术语的国际惯例对买卖双方应该承担的义务,作了完整而确切的解释,因而避免了由于对合同条款的理解不一致,在履约中可能产生的某些争议。扩展资料:一些国家鼓励出口使用CIF术语,进口使用FOB术语,由本国保险公司和承运人保险或承运。根据《2000年通则》的解释,FOB术语只适用于海运和内河运输。FOB船上交货(….…指定装运港)“船上交货(….…指定装运港)”是当货物在指定的装运港越过船舷(根据INCOTERMS 2010,即国际贸易术语解释通则),风险。FOB术语要求卖方办理货物出口清关手续。该术语仅适用于海运或内河运输。如当事各方无意越过船上交货,则应使用FCA术语。参考资料:百度百科-FOB (贸易术语)

报价交易什么意思:报价交易 是什么

报价交易根据不同的市场有不同的报价。 百度百科上解释的报价是证券市场上交易者在某一时间内对某种证券报出的最高进价或最低出价,报价代表了买卖双方所愿意出的最高价格,进价为买者愿买进某种证券所出的价格,出价为卖者愿卖出的价格。报价的次序习惯上是报进价格在先,报出价格在后。在证券交易所中,报价有四种:一是口喊,二是手势表示,三是申报纪录表上填明,四是输入电子计算机显示屏。 钢材电子盘上称交易报价是指符合本市场规定的交收标准品在本市场指定的基准交收仓库交收的含税价格。 五、交易报价 1、交易报价是指符合本市场规定的交收标准品在本市场指定的基准交收仓库交收的含税价格。 2、本市场的报价货币为人民币,报价单位为元/吨,最小变动价位为1元/吨。普通电子交易合同最小交易单位为5吨。迷你电子交易合同最小交易单位为百公斤。 3、本市场电子交易系统设置各交易品种的涨跌幅度为上一交易日结算价的±5%。 4、本市场有权根据市场情况随时调整涨跌幅度或者采取其他必要的措施稳定本市场交易秩序。

报价交易什么意思:客户自报价是什么意思

就是客户要求的价格

报价交易什么意思:外汇交易中报价是什么意思?

双方出的价格. 你可能是个新手;国内没有合法的正规的外汇平台,这一块没有开放,在中国做保证金外汇交易本身就是非法的,别被忽悠了,外国的那些所谓监管根本没用,不要相信. 就是国有银行也不能做保证金形式的,他们做的是全款的;金融安全现在被提到了前所未有的高度,国家从去年开始加大打击力度,不再像过去那样睁只眼闭只眼了,资金安全在平台上越发没有保障,现在很多平台都入金不顺畅,都大搞入金优惠,可能为将来圈钱跑路做准备呢;最高法也在今年2月出台了法律解释,交易超过5万就是重罪,且外汇交易杠杆高,实际上也是最难做最难赚钱的,非专业人士最好不要参与,不要拿着自己的好不容易赚的钱来试,不是那么容易赚钱的,不要听别人的忽悠;任何行业都是你懂得越多越专业才有可能赚到,也只是说有可能.做外汇博弈精神压力大,身体也易出各种问题.

报价交易什么意思:steam的交易报价是什么意思

所谓交易报价,简单的理解就是,我写个单子(交易报价),上面写明了我用这堆东西换你的那堆东西,你同意吗? 你同意的话,系统自动帮你们完成交易。

报价交易什么意思:FOB报价是什么意思?

国际贸易术语FOB(Free On Board的首字母缩写),也称“离岸价”,是国际贸易中常用的贸易术语之一。按离岸价进行的交易,买方负责派船接运货物,卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只,并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时,风险即由卖方转移至买方。简单说就是你从国外买设备,卖家只管把设备送到他们国家的港口,剩下的从国外运到中国的运费、保险费用都你出。

报价交易什么意思:商家报价是什么意思?

拿汽车行业来说,商家报价即商家报的市场公开价,实际购买时有回旋余地,可低于商家报价购买。但有些紧俏车,商家为了规避处罚,报价按正常价报,但实际购买要加钱。 厂家报价是告诉外面车大概定位是在多少钱,厂商指导价是各地商家的定位价。打个比方,厂家报价12万的车,批量给4S店价格是7~7.5万,一级代理商卖9万就能挣到钱,二级代理商车子是从厂家提不到车的,因为规模不够,厂家不会卖给他们的,二级代理商就从一级代理商处进货,进货价也许就是8.5万,那么他就不能卖9万了,最少卖到10万多才能挣到钱,一般不会不会高到12万,因为还有三级代理商。

报价交易什么意思:nba资质报价是什么意思

在总决赛的最后一场比赛结束之后,一直到6月30日之前,母队必须在这段时间内给出一份资质报价(qualifying offer,又称母队报价、报价合同),才能获得该球员的优先匹配权。如不然,球员即会变为完全自由球员。 如果球员在母队报价上签字,报价即转化为正式合同,长度固定为一年,有保障。其金额亦有规定。对于刚履行完新秀合同的球员来说,母队报价的数额大小有级别标准(具体数字见此)。至于其他球员,母队报价的金额为前一年薪金的125%,或比底薪高20万美元,两者取大。 母队报价的金额还跟是否达到主力标准(starter criteria)有关。主力标准具体为:常规赛中,首发不少于41场,或出场不少于2000分钟。球员在上一个或上上个赛季满足该条件,均视为达标。 若球员在总第10到第30顺位被选中,并达到了主力标准,则母队报价金额等于:同年(签约年而非选秀年)第9顺位新秀的资质报价规定金额的120%。 若球员为次轮秀或落选秀,在第二或第三个赛季后达到了主力标准,则母队报价金额等于:今年结束四年新秀合同的第21顺位新秀的资质报价规定金额的100%(除非该数字小于其本来可以拿到的母队报价金额)。 若球员在总第1到第14顺位被选中,并没有达到主力标准,则母队报价金额不高于:同年(签约年而非选秀年)第15顺位新秀的资质报价规定金额的120%。 另外,母队亦可向刚履行完新秀合同的球员提供一份顶薪资质报价(maximum qualifying offer):五个赛季,顶薪,每年涨薪7.5%,全保障,不得含有任何选项条款(球员选项、球队选项、提前终止合同选项)或无论何种形式的奖金。 在没有其他球队奉上邀请报价的情况下,母队可以主动撤回资质报价,使球员成为完全自由球员。7月23日之前(含7月23日),母队可以单方面撤回报价(依旧拥有球员的鸟权,并保留自由球员限额)。7月23日之后,母队可以在得到球员同意的情况下撤回报价,并同时宣布放弃球员的鸟权。 若母队一直不撤回报价,球员也始终没有在报价上签字,则资质报价会在10月1日自动到期(母队可选择将截止日期推后,但不得超过3月1日)。此时球员依然还是受限制自由球员,这只是球员接受母队报价的最后期限。

报价交易什么意思:请问什么是报价牌(股票)?

有关基础知识可以在网上搜索一下,会有比较全面的了解。

报价交易什么意思:【你问我答】为什么交易对方要求先报价,再给看资料?这是看不起中国公司么?

被问了一个问题:

为什么交易对方要求先报价,再给看资料?这是看不起中国公司么?

这种情况往往都是对上市公司收购,目标公司所提出的要求。对于上市公司来说,公司主要的资料都是公众信息买方尽职调查的很大部分工作是基于公开信息完成的。 因此上市公司并购的流程并不同于私人公司的并购流程 – 私人公司的买卖,一般是先签保密协议,再看资料,然后报价(在两阶段竞标的情况下,也可能是先签保密协议后,得到部分资料后提供示意性报价;出卖方在选择部分潜在买方进入第二轮竞标后,再提供更为详尽的资料让进入第二轮的买方做详细尽职调查)。在上市公司并购的情况下,一般情况下是潜在买方根据公开的信息先行向上市公司董事会报出一个不具有约束性的价格,在上市公司觉得买方报价有诚意的情况下(当然卖掉也是上市公司当时考虑的战略选项之一)的时候,才会考虑和买方签署保密协议,进入到确认性的尽职调查。在确认性尽职调查过程中,如果目标公司提供的信息和公开信息并无巨大出入,理论上初始报价不应改变或者需要往上提(在有竞标方的情况下或者说服目标公司董事是个好交易的情况下)。另外,如果你是要对目标上市公司做恶意收购的话,那就更不存在对方要给你提供除公开信息之外的资料了。

看来很多胖友还需要对海外并购的基础知识了解一下。今天就发一些关于海外并购的基础知识:

海外并购究其性质,本质上还是买卖关系。无论是资产类并购,股权并购还是公司并购,性质上都离不开买卖这个特性。但由于海外并购自身特点涉及交易结构复杂,交易不确定因素多,交易潜在的风险大,交易所涉及的金额巨大,交易可能的时间较长,需要技术化的人员参与,需要流程化的方式来推进,有着自身一套的专业化方法,同时需要高度复杂且冗长的交易文件来分担交易各方的风险。从中国企业走向海外的经验看,海外并购一般来说具有如下特点:

第一、海外并购一般涉及到较为复杂的交易结构设计。由于考虑到投资保护、税务筹划、买入后未来处置的灵活性等目的的实现,海外并购的交易架构往往会通过一系列特殊目的公司的设置来达到商业目的;

第二、海外并购交易不确定因素大。一般来说,所有的项目中,能从开始走到最后交易完成交割的,可能只有不到百分十几的概率。影响并购交易成功的因素,从技术、储量、估值、法律变化、财税制度、政府审批、第三方同意、合作伙伴优先购买权、竞争对手、股东批准等,不一而足,均可能影响交易的完成,交易完成的时间也不确定,往往受制于政府审批或/和第三方同意;

第三、海外并购交易的潜在风险大:除了系统性风险,整合风险、政治风险,环保风险、合规贪腐风险、还有技术风险、商务风险、财税风险和法律风险等;

第四、海外并购交易的交易文件的管辖法及争议解决方式均为涉外因素,技术化程度高,对参与人员提出较高要求:以石油行业的海外并购来看,石油合同的管辖法一般是资源国法律,涉及到石油合同下参与权益买卖的交易文件一般是英国法,争议解决方式一般倾向于国际仲裁(因为法院判决在其他国家的执行性较难);国外法律管辖、资产权益在海外、涉及的审批机构大多数在海外,涉外因素多。尽管海外并购行为理论上是遵循契约自由、当事人意思自治这些大原则,但是,涉外因素决定了只有买卖双方对于涉外因素的把握具有同等知晓的情况下,买卖双方才是真正平等沟通的商业主体,这对海外并购的参与人员提出了较高的要求;


第五、海外并购自身的跨境、外汇、交易价金高等特性往往带来项目流程管理的难度:比如,海外并购的交易金额往往巨大,巨大的交易金额带来的是更为复杂的外汇、汇率等问题。比如一些巨型并购案,如何在交易交割当天支付上百亿的美元,需要提前准备,配合,是否考虑锁定汇率,上百亿美元如何汇出,如何支付,均需提前谋划;海外并购交易大多使用外部顾问,对外部顾问的管理、工作成果质量的控制,也需提前计划。


海外并购交易的分类

海外并购交易总的来说,分为两大类:资产并购与公司并购。

资产并购又分为如下几类:

第一,原始取得:通过参与资源国政府的招标取得采矿权、探矿权、产品分成合同或者服务合同等,比如中国油公司在伊拉克政府招标中获得的服务合同,比如莫桑比克政府正在进行的全球第五轮油气招标等等,这种方式可以叫原始取得,即从资源国政府手中直接获得油气资源开采的权利或分成合同的权益;

第二,勘探权转入/转出(Farmin/Farmout),及从原始取得矿权的卖家或者继受取得矿权的卖家手中获得勘探权,勘探权的转入转出的协议是国际油气界一个通用但带有行业特色的协议,本系列将有专门文章介绍;

第三,开发/生产资产的购买:即从拥有开发/生产阶段油气资产的卖家手中购买资产,此时交易文件一般采用SPA(Sales and purchase Agreement,买卖协议),而非前述的勘探权转入/转出协议);

第四,Assets Swap(资产互换),此种方式交易基本不涉及现金,主要是交易双方将各自资产进行交换,互相进入彼此作业区域的一种方式,目的是分散彼此资产风险。

公司并购主要分为两大类:

第一为非上市公司股权并购,涉及的是非上市类有限公司、股份公司或其他形式公司的股权并购;

第二为上市公司并购,由于各证券交易所对上市公司股权并购均有不同的规定,聘用外部顾问,对上市公司的并购时间表、方式和合规性进行研究,是做好上市公司并购的前提条件。


当然,还有一些二级市场收购,并购剥离资产、困境资产/困境公司等分类的情况,但都可以套到上面的类型中去。

当然,如前所述,按照目标公司董事会对于并购方的态度,对于上市公司并购又分为友好收购和恶意收购两类。上市公司并购的技术性,主要体现在恶意收购上,代理投票权征集之战,是每个恶意并购交易的关键一环,美国的并购市场发达,为恶意收购提供了许多经典的案例。

选择以何种方式进行收购,除了考虑买卖双方的意愿外,还需要考虑税务负担、政府审批、合作伙伴的优先购买权、尽职调查的难度、交易结构等各方面的因素。

海外并购的流程及内容

一般来说,海外并购的整个流程可主要分为计划、构架团队、尽职调查、投标、谈判、签署交易文件、过渡期监控及满足交易先决条件、交割、期后价款调整及索赔、后续整合及运营

首先,在计划阶段,需要定位目标资产或者目标公司。

中国国内油气公司都有一支专门寻找项目机会的团队,这些团队长期跟踪、分析一些潜在的项目机会,并等待适当的时机出手。

从卖方的角度来说,出卖资产无非以下几种原因

第一,从减少风险,优化自身资产组合的角度考虑;

第二,资产已到生产末期,所涉及的弃置费用高;

第三,资本开支巨大,比如一个独立的E&P公司深水资产太多,其打算出让部分深水开发资产以便减轻公司的资本开支负担;

第四,拟出让资产未达到卖方的预期回报;

第五,储量上升空间不大或者增产的成本高;

第六,所在资源国政治风险高,或者有恐怖袭击,或者安保成本太高;

第七,变现退出等。

从买方的角度,需要分析卖方处置资产的原因,以便能跟上卖方思路,了解其在交易中最关心的问题。计划阶段,还需要考虑时间表问题,一般卖方都会有一个时间表,但该等时间表是否现实,买卖双方能够就时间表达成统一,是在此阶段需要考虑的问题;同时,计划阶段还需要考虑卖卖资产是否达成一致问题,一般来说,卖方出卖好资产的同时,会搭售一部分相对劣质的资产,买方需要考虑能够接受;计划阶段还需要考虑买卖需要的基本条件,买方是否会转售、初步税务筹划和架构及是公开拍卖还是一对一的谈判。


其次,在计划完成后,买卖双方均需要开始组建团队。


一般来说,团队均有技术、商务、法律、财务、税务人员,同时视交易的需要,还可能会有人力、公关(政府公关、媒体公关、投资者公关)、审计、董事会办公室等人员的加入,团队还需视情况聘用相应专业的外部顾问,包括但不限于投行、会计师事务所、律师事务所、技术服务公司、人力资源顾问、公关公司、情报公司等。交易团队处于保密需要,会对项目设立代号,内部成员沟通时,用代号指代潜在交易。


接下来就进入了正式的交易流程:潜在买方与卖方先行签署保密协议,卖方开放资料室,买家做尽职调查,然后基于第一轮尽职调查结果报价,卖方选择部分潜在买家进入第二轮,第二轮尽职调查后,卖方选择几家潜在买家进入谈判程序;然后,买卖双方就价格、文本等达成一致后,签署交易协议;如果买卖双方有一方系上市公司,则在签署交易协议后,往往需要按照有关交易所的披露规则对交易发布公告;签署交易协议后,等待政府审批、第三方同意或放弃优先购买权等先决条件的满足进行项目交割,买方支付价款,得到资产或者公司;交割后,一般会按照交易文件规定的价款调整方式进行价款调整,如果在一定期限内出现了交易文件约定的应由卖方负责的索赔事件,则卖方还应向买家支付相应的赔偿;最后,买家继续经营整合所购得的资产或公司,并购流程结束。对于上市公司收购来说,如果在交易的过渡期(签署交易文件或者发出要约之后),目标上市公司并未进行约定股利分配之外的行为,则股价一般不做调整,除非设置了在交割之后CVR或者Tracking stock之类的安排。

海外并购的风险控制,除了战略、价格等因素之外,主要体现在交易流程的风险控制。抓住了交易流程中关键环节的风险把控,海外并购的风险就抓住了牛鼻子。从笔者十余年的海外并购经验看,海外并购交易流程的风险防控,需要提纲挈领的把控好如下几个环节:


首先是交易计划及交易对手的选择环节。在公司交易计划的时候,需要对各种风险进行评估:战略风险、目标资产、目标公司、系统风险(国家风险)等。所谓的系统性风险,主要是指国家风险,比如投资所在国的投资大环境好坏、国家财税政策、国家征收风险、贪腐度、行政透明度等。系统性风险只能通过慎重选择投资国、引进国际合作伙伴、采用双边或多边投资保护协定、购买政治保险、与政府保持良好关系等方式来予以控制。一旦交易计划确定,即目标资产或者目标公司确定的时候,从某种角度看,选择的交易对手在一定程度上就决定了购买者的风险敞口,和腐败国家的私人公司缔约,违反反腐的合规风险、卖家不实陈述和项目执行过程中的风险自然就高;选择有良好信誉及交易记录的交易对手,风险相对较小,特别是重复博弈的交易对手,不是所谓的”one off transaction”(一次性买卖),有重大风险的可能性相对较低。国际石油界有句老生常谈的话,叫“选择交易对手就是选择风险”,从国际并购交易的角度看,有一定的道理。对交易对手做好常规的KYC(Know your Client,熟知你的客户,此处引申为交易对手),做好交易对手的资金财务、技术背景、贪腐、诉讼背景调查等常规调查,是在交易计划及交易对手的选择环节控制风险的要点之一。


其次,控制海外并购的风险要关注尽职调查环节。尽职调查的根本目的是发现、识别风险。发现、识别目标资产、目标公司在技术、商务、财务、税务、法律、人力等各方面的风险,是尽职调查的第一要务。对交易对手、交易对象、交易环境的尽职调查越彻底、越深入,越能揭示风险,对尽职调查的风险就能更好的定性和定量,就能更好的认识交易、更好的控制风险。尽职调查揭示的各类风险,不论是财务、税务、技术还是法律风险,均需要定性、需要量化,以便从交易价格、风险控制、协议文本反映等不同角度予以考虑。对技术、财税、商务风险的定量评价,主要还是从目标资产或者目标公司的价值着眼入手,对价值进行调整,或者从交易架构、税务价格的角度上对风险进行控制;难点在于对法律所发现风险的量化:一个政府有权机构关于环境责任的索赔要求对价值的影响几何?一个正在进行的、未知胜败的承包商诉讼对交易价值的影响如何量化?对法律风险的量化需要有经验的律师与商务人员的共同努力。尽职调查是交易计划确定、交易对手选择完成后的第二道风险防控的关口。


接下来是并购流程中的交易合同环节。交易双方的权利义务责任和风险的分配均需在交易合同中明确约定,买卖双方需要通过谈判确定:是否在交易合同中设置退路,在合同签署后是否可以因目标资产及目标公司发生重大不利事件而拒绝交割,在政府拒绝审批的时候是否仍然可以强行完成交易,是否在交易合同中埋下索赔的条款,是否在交易合同中将所有逻辑上重大风险因素的可能考虑周全,是否在交易文件中设置价款调整机制(Price Adjustment,值得一提的是Earn out机制,笔者将撰文另行介绍)或Escrow Account(共管账户)/Holdback(扣留价款)机制等,是否对尽职调查所揭示的重大风险要求单独的保障(Individual Indemnity)机制、是否要求卖方提供履约担保(Performance Guarantee)等等。交易合同中买卖双方权利义务条款的设置,是尽职调查之后的第三道风险防控关口。当然,由于并购双方的目标不同,越在前面的环节,风险控制越对潜在买家有利,越排在后面的环节,风险控制相对来说对买家不利。因为从卖方的角度说,一个clean exit(干净退出)、减少交易后的买方追索的风险是其主要考虑,因此在交易文件谈判中,买方想获得的全面保护往往可能很难拿到。而在交易结束后,除非有分步付款、充足的担保或者共管账户等安排,要想让卖方承担责任,需要买家付出大量的时间和精力进行追索。所以,对于海外并购风险的控制,尽管交易文件将起到很大的作用,但不能将希望全部寄托在交易文件的对风险分配上。事前风险的考虑,交易价格的调整、风险的量化、保险的跟进(近年来陈述与保证保险是并购交易中的一个值得关注的点)、卖方交易文件义务履行的担保等,都要综合一并考虑。比如,在尽职调查中发现的重大风险,尽量在签约之前解决,比如要么减价,要么要求卖方在售卖之前解决相关问题;如果实在解决不了,才考虑在交易协议中选择适当的手段来保护自身权益。


再下来是交易过渡期环节的风险控制。国际跨境并购中,交易的生效往往需要满足政府审批、第三方同意等前提条件,极少有交易签字和交割同时完成的情况。在交易签字和交割之间的交易过渡期,成为并购交易风险管理的重要一环。交易过渡期并购风险的管理,主要考虑如下因素:

第一、交易过渡期目标资产、目标公司有无重大不利事件发生,如果发生了重大不利事件(MAC/MAE,Material Adverse Change/Event),买方是否可以依据该等事件撤出交易,从而控制风险;

第二、过渡期先决条件(Conditions Precedent)的满足,交易双方先决条件采用何种努力程度完成,是合理努力(Reasonable Endeavors),还是最大努力(Best Endeavors),抑或是采取排除万难(Hell Or high Water)完成对努力程度的约定,在某些先决条件未满足时,可能会成为交易双方的争执点;

第三、积极跟进和获取政府审批和第三方同意,如果政府审批中提出了买方或者卖方不可接受的条件(比如Anti-trust的审批,政府要求将最重要的资产剥离,比如国家安全审批,政府要求买方不得担任任何资产的作业者等),买卖双方在此时是否有权退出并购交易;对第三方同意权的获取要及时沟通,提前做好预案;

第四、注意行使并购交易文件下的权利,比如在签署交易文件后,买方往往有权要求卖方在相关涉及资产处置等重大事项上时需要事先征求意见;再比如如果卖方在过渡期有对陈述与保证的违反,买方行使减价权还是交割追索权,抑或是有权终止交易等。买卖双方在交易的过渡期内,要保持对交易的持续关注,买卖双方均不能在交割期间眠于自身权利之上;

第五、关注目标资产及目标公司的运营及价值增减、关注是否有重大诉讼的发生(比如美国大型上市公司的并购一旦宣布,可能的股东诉讼就会随之而来)、是否可能有导致交易不能完成风险因素的跟进(比如工会反对、竞争者的Lobby等),对目标资产和目标公司在过渡期内的重大事项进行跟踪,对可能的诉讼和并购交易可能的障碍做好心理准备及预案;

第六,落实好交易文件中的交易保护(Deal Protection),比如目标公司董事会的Fiduciary out;对目标公司No talk, No Shop(不与其他潜在买家商谈及市场上再行推销 –单独的No Talk由于判例的发展,在市场上已经不是惯例)的限制;买方在出现Superior Proposal(更高报价)时的March Right(匹配权);Break fee(分手费)及Reverse Break fee(反向分手费)的触发条件等,需要在过渡期中予以关注、落实;

第七、提前与项目运营团队进行沟通及交接:买方不要等到交割后才开始组织项目运营团队,而应该未雨绸缪,事先做好人力资源谋划、项目交接、风险提示、运营安排等工作。


海外并购交易风险防控的最后一环在于交易整合、持续运营。交易合同的完成签署,并不是海外并购交易风险的最后一环。风险防控的最后一环在于交易的整合、持续运营。根据有关统计数据,并购交易的2/3到3/4是失败的。而失败的原因,很大部分在于并购后交易的整合并未达到交易的预期。在并购交易完成后,目标资产和目标公司就属于买家,买家应当制定整合计划,对自己购买的资产或公司进行更为深入的认识,将自身的公司文化基因、商业逻辑、准则等注入目标公司,以达到并购计划设计阶段所预想的目的。从商业角度看,并购后整合的成功才是并购成功的标志。

海外并购交易流程的风险防控,是全流程、全方位、全专业的防控,只有在每个流程做好规划、注重细节、了解惯例,才能取得海外并购交易的成功。

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从安邦、五岳峰资本失败的“抢亲”交易看中国企业近来海外并购实务发展

一、中国企业海外并购交易的新动向

a)新玩家

b)新交易

c)新风格

d)新角色

e)新玩法

二、不请自来/“抢亲”交易

a)安邦并购喜达屋失败

i.故事

ii.失败原因

b)五岳峰资本并购Affymetrix失败

i.故事

ii.失败原因

c)恶意收购的类型

d)中国企业不请自来/“抢亲”交易的失败原因

e)如何在不请自来/“抢亲”交易中获胜

三、近来并购交易实务的动向

a)交易价金

i.或有支付

ii.Roll-Over

iii.Tracking Stock

b)交易架构

i.融资

ii.税务

iii.处置

iv.Hive-Down

c)交易文本的发展

i.保密协议

ii.交易文件

iii.交易确定性

1.托管账户

2.分手费/反向分手费

3.政府审批风险

a)中国政府审批风险

b)外国政府审批风险

4.风险确定性分配

5.计时费

d)融资

i.方式

ii.外管

iii.融资风险

四、总结

a)战略、交易逻辑

b)融资

c)尽职调查

d)顾问及顾问管理

e)交易合同风险分配

f)政府支持

g)审批风险

h)搅局者

i)整合


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